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欢乐彩直播-北京市天元律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司法律意见
2019-10-17 22:03:43

  致:国泰君安证券股份有限公司

  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”或“咱们”)是具有中华人民共和国(以下简称“我国”,仅为出具本法令定见书的意图,不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)法令执业资历的律师事务所,具有依据我国法令法规出具本法令定见书的资质。本所受国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐安排”或“主承销商”或“国泰君安”)的托付,就青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)初次揭露发行股票并在科创板上市相关事宜(以下简称“本次发行”),担任国泰君安证券股份有限公司的我国法令顾问。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21 号)(以下简称“实施办法”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销事务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“事务指引”)、《科创板初次揭露发行股票承销事务规范》、《律师事务所从事证券法令事务办理办法》、《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》等法令、行政法规、规章、规范性文件的相关规矩,依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力,对参加本次发行的战略配售出资者的核对事项宣布法令定见,出具法令定见书。

  榜首部分声明

  为出具本法令定见,本所律师特作如下声明:

  1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务办理办法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》等规矩及本法令定见出具之日曾经现已发作或许存在的现实,严厉实行了法定职责,遵从了勤勉尽责和诚笃信誉准则,进行了充沛的核对欢乐彩直播-北京市天元律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司法律意见验证,确保本法令定见所确认的现实实在、精确、完好,所宣欢乐彩直播-北京市天元律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司法律意见布的定论性定见合法、精确,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并承当相应法令职责。

  2、 本所律师已依照依法拟定的事务规矩,采用了面谈、书面检查、查询、核算、复核等办法,勤勉尽责、审慎实行了核对和验证职责。

  3、 本所律师在出具本法令定见时,对与法令相关的事务事项已实行法令专业人士特别的留意职责,对其他事务事项已实行普通人一般的留意职责。

  4、 本所律师对从国家机关、具有办理公共事务功能的安排、管帐师事务所、财物评价安排、资信评级安排、公证安排等公共安排直接取得的文件,对与法令相关的事务事项在实行法令专业人士特别的留意职责,对其他事务事务在实行普通人一般的留意职责后作为出具法令定见的依据;关于不是从公共安排直接取得的文书,经核对和验证后作为出具法令定见的依据。

  5、 本所赞同将本法令定见作为主承销商本次发行所必备法令文件,随其他资料一起上报或布告,并依法承当相应的法令职责。

  6、 本法令定见仅供主承销商为本次发行之意图而运用,不得被任何人用于其他任何意图。

  依据上述,本所律师宣布法令定见如下:

  一、战略出资者基本情况核对

  (一)基本信息

  依据国泰君安证欢乐彩直播-北京市天元律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司法律意见裕出资有限公司(以下简称“证裕出资”)现行有用的《营业执照》、《公司章程》,到本法令定见书出具日,证裕出资的基本情况及股权结构如下:

  证裕出资成立于2018年2月12日,一致社会信誉代码为91310000MA1FL54T3Msheet,住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室,法定代表人为聂小刚,注册资本为 200,000 万元,运营范围为股权出资,金融产品出资,实业出资(依法须经同意的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动),证裕出资由国泰君安持有100%的股权,系国泰君安的全资子公司

  依据我国证券业协会于2018年6月1日布告的《证券公司私募出资基金子公司及特殊出资子公司会员公示(第十批)》,证裕出资为国泰君安的特殊出资子公司。

  依据证裕出资的承认,证裕出资为依法建立并合法存续的有限公司,为国泰君安的特殊出资子公司,其运营资金均系自有资金,不存在以非揭露方法向出资者征集资金建立的景象,不存在财物由基金办理人办理的景象,亦未担任任何私募基金办理人。

  (二)与发行人和主承销商的相相联系

  经核对,到本法令定见书出具日,证裕出资为国泰君安全资子公司,证裕出资与国泰君安存在相相联系;证裕出资与发行人不存在相相联系。

  (三)与本次发行的相关许诺

  依据《实施办法》、《事务指引》等法令法规规矩,以及发行人、国泰君安及证裕出资签署的《青岛海尔生物医疗股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市之战略出资者配售协议》和证裕出资出具的《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的许诺函》,证裕出资就本次发行出具的相关许诺如下:

  1、本公司为本次配售股票的实践持有人,不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象;

  2、本公司参加本次发行战略配售的资金来源为自有资金,资金来源合法;

  3、本公司持有获配的本次发行股票(包含延期交给的股票,如有)的期限不少于24个月或证券监管部分、证券交易所要求的更长的期限,持有期自本次发行的股票上市之日起核算;限售期届满后,我方获配股份的减持适用我国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规矩;

  4、本公司不运用获配股份取得的股东位置影响甲方正常生产运营,不在获配股份限售期内追求甲方控制权;

  5、本公司与发行人及主承销商或其他利益联系人之间不存在任何直接或直接进行利益输送的行为或景象;

  6、如违背上述许诺,我方乐意承当由此引起的相关职责,并承受由此形成的全部损失和结果。

  经核对,本所律师以为

  1、证裕出资为依法建立并合法存续的法令主体,其运营资金均系自有资金,不存在以非揭露方法向出资者征集资金建立的景象,不存在财物由基金办理人办理的景象,欢乐彩直播-北京市天元律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司法律意见亦未担任任何私募基金办理人,无需依照相关规矩实行挂号存案程序。

  2、证裕出资为国泰君安全资子公司,与国泰君安存在相相联系;证裕出资与发行人不存在相相联系。

  3、证裕出资已就参加本次发行战略配售出具相关许诺,契合《实施办法》、《事务指引》等有关法令法规的要求。

  二、 战略出资者的选取规范及配售资历

  (一)战略配售方案

  1、参加目标

  本次发行的战略配售目标为参加跟投的保荐安排相关子公司证裕出资。

  2、参加规划

  依据《事务指引》,证裕出资将依照股票发行价格认购发行人本次揭露发行股票数量中必定份额的股票,详细份额依据发行人本次揭露发行股票的规划分档确认:

  (1)发行规划缺乏人民币10亿元的,跟投份额为5%,但不超越人民币4,000万元;

  (2)发行规划人民币10亿元以上、缺乏人民币20亿元的,跟投份额为4%,但不超越人民币6,000万元;

  (3)发行规划人民币20亿元以上、缺乏人民币50亿元的,跟投份额为3%,但不超越人民币1亿元;

  (4)发行规划人民币50亿元以上的,跟投份额为2%,但不超越人民币10亿元。

  证裕出资估计跟投份额为不超越本次发行数量的5%,但不超越人民币6,000万元。因证裕出资终究认购数量与终究发行规划相关,保荐安排有权在确认发行价格后对证裕出资终究认购数量进行调整。

  3、配售条件

  参加跟投的证裕出资已与发行人签署配售协议,不参加本次发行开始询价,并许诺依照发行人和保荐安排(主承销商)确认的发行价格认购其许诺认购的股票数量。

  4、限售期限

  证裕出资许诺取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起24个月。

  (二)选取规范和配售资历核对定见

  经核对,本次发行的战略配售由保荐安排相关子公司跟投组成,且相关方已就战略出资者参加配售规划、配售条件和限售期限等进行约好。

  经核对,本所律师以为,战略出资者的选取规范和配售资历契合《实施办法》、《事务指引》等法令法规的规矩,证裕出资参加本次发行战略配售,契合本次发行战略出资者的选取规范和配售资历。

  三、战略出资者是否存在《事务指引》第九条规矩的禁止性景象

  《事务指引》第九条规矩:发行人和主承销商向战略出资者配售股票的,不得存在以下景象:

  1、发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨,或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿;

  2、主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者;

  3、发行人上市后认购发行人战略出资者办理的证券出资基金;

  4、发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内,委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档办理人员,但发行人的高档办理人员与中心职工建立专项财物办理方案参加战略配售的在外;

  5、除本指引第八条第三项规矩的景象外,战略出资者运用非自有资金认购发行人股票,或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象;

  6、其他直接或直接进行利益输送的行为。

  经核对,本所律师以为,发行人和主承销商向证裕出资配售股票不存在《事务指引》第九条规矩的禁止性景象。

  四、定论

  经核对,本所律师以为,本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《实施办法》、《事务指引》等法令法规规矩;证裕出资契合本次发行战略出资者的选取规范,具有本次发行战略出资者的配售资历;发行人和主承销商向证裕出资配售股票不存在《事务指引》第九条规矩的禁止性景象欢乐彩直播-北京市天元律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司法律意见。

  

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